[年报]天目药业：2014年年度报告
公司代码：600671 公司简称：天目药业 杭州天目山药业股份有限公司 2014年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意 见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 四、 公司负责人胡新笠、主管会计工作负责人程登科及会计机构负责人（会计主管人员）王长林声明：保 证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本的预案：由于母公司净利润和累积未分配利润 均为负数，本年度不提取盈余公积，不分配股利。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成对投资者的实质承诺，敬请投资者注意 投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 其他 公司内部控制被会计师事务所出具了否定意见的内部控制审计报告，请投资者注意阅读年度报告内部 控制相关章节中内部控制评价和审计的相关信息。 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 5 第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 19 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 23 第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 30 第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 32 第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 34 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 119 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本 公司 指 杭州天目山药业股份有限公司 控股股东 指 深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳长汇投资企业（有限合伙）、深圳城汇投 资企业（有限合伙）和天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙） 深圳京柏 指 深圳京柏医疗设备有限公司 GMP 指 药品生产质量管理规范的英文缩写，是对企业生产过程的合理性、生产设备的适 用性和生产操作的精确性、规范性提出强制性要求。 二、 重大风险提示 公司已在本报告中描述了存在风险的事项，敬请查阅第四节董事会报告中董事会关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 杭州天目山药业股份有限公司 公司的中文简称 天目药业 公司的外文名称 Hangzhou TianMuShan Pharmaceutical Enterprise Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 TMSP 公司的法定代表人 胡新笠 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 程登科 联系地址 浙江省临安市苕溪南路78号 电话 0571-63722229 传真 0571-63715400 电子信箱 3025721263@qq.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 浙江省临安市苕溪南路78号 公司注册地址的邮政编码 311300 公司办公地址 浙江省临安市苕溪南路78号 公司办公地址的邮政编码 311300 公司网址 http://www.hztmyy.com 电子信箱 tianmuyaoye@126.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天目药业 600671 ST天目 六、 公司报告期内注册变更情况 （一） 基本情况 注册登记日期 2014年4月14日 注册登记地点 浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330100000092723 税务登记号码 330124253930812 组织机构代码 25393081-2 （二） 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 （三） 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生变化 （四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司1993年上市时的控股股东为杭州天目山药厂。 2006年1月，杭州现代联合投资有限公司与杭州天目山药厂签署《股权转让协议》，受让杭 州天目山药厂持有的36,728,911股本公司股份，公司控股股股东变更为杭州现代联合投资有限公 司。 2012年4月19日，杭州现代联合投资有限公司所持的本公司8,780,000股无限售流通股被 杭州市中级人民法院裁定强制扣划给沈素英，杭州现代联合投资有限公司持有的本公司股份减至 14,733,412股。2012年4月22日，沈素英与深圳城汇投资企业（有限合伙）、天津长汇投资管 理合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议》，将其持有的本公司3,780,000股无限售流通股 转让给深圳城汇投资企业（有限合伙）；将其持有的本公司5,000,000股无限售流通股转让给天 津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成后，深圳城汇投资企业（有限合伙）、 天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳 长汇投资企业（有限合伙）合计持有本公司股份28,688,953股，成为公司的控股股东。 截至2014年12月31日为止，深圳城汇投资企业（有限合伙）、天津长汇投资管理合伙企业 （有限合伙）及其一致行动人深圳诚汇投资企业（有限合伙）、深圳长汇投资企业（有限合伙） 合计持有本公司股份20420397股，占公司总股本的16.7684%，截至报告期末，仍为公司控股 股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市西城区百万庄大街22号院2号楼5层 签字会计师姓名 易冬、刘志民 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2014年 2013年 本期比上年同期 增减(%) 2012年 营业收入 148,727,338.78 281,468,861.07 -47.16 229,078,895.28 归属于上市公司股东 的净利润 2,713,428.12 2,108,420.84 28.69 -88,842,449.68 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 2,524,535.79 -3,286,175.33 -176.82 -87,688,408.61 经营活动产生的现金 流量净额 653,790.50 12,372,830.60 -94.72 -19,822,528.51 2014年末 2013年末 本期末比上年同 期末增减（%） 2012年末 归属于上市公司股东 的净资产 81,650,166.96 81,280,078.41 0.46 79,171,657.57 总资产 288,338,496.04 327,963,200.43 -12.08 295,924,540.87 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2014 年 2013 年 本期比上年同期增减 (%) 2012年 基本每股收益（元／股） 0.02 0.02 0 -0.73 稀释每股收益（元／股） 0.02 0.02 0 -0.73 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股 ） 0.02 -0.03 -0.72 加权平均净资产收益率（%） 3.28 2.63 增加0.65个百分点 -71.88 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 3.05 -4.1 -70.95 二、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 三、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2014年金额 附注 （如 适用） 2013年金额 2012年金额 非流动资产处置损益 -10,694,397.30 6,884,253.51 -448,482.57 越权审批，或无正式批准文件，或 偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 23,016,648.29 2,446,032.42 1,905,472.50 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 48,943.09 对外委托贷款取得的损益 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -12,068,450.98 -1,924,261.76 -2,967,790.43 少数股东权益影响额 6,079.89 -196,949.88 -243,514.49 所得税影响额 -70,987.57 -1,814,478.12 551,330.83 合计 188,892.33 5,394,596.17 -1,154,041.07 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 公司基本实现2014年度主要预期目标，创新发展进入新阶段。 一是企业经营质量有了一定改善。在全年实现营业收入 14,872.73万元，同比2013年下降 47.16%的情况下，实现归属于母公司股东的净利润为271.34 万元，同比上升 28.69%。 二是生产质量与成本管理有了一定均衡发展。公司严格按照年初对质量和成本管理提出的要 求，始终坚持“质量意识在我心中，产品质量在我手中”的质量理念，在严控采购成本，全年累 计节约采购成本79万元，同时严把质量关、原材料进场、生产过程、产成品质检全流程质量控制。 全年人为质量事故发生0起，总体完成较好。同时，我们加大对物流环节改造，进行了供应链的 电子化升级。质量和成本管理信息化水平有了一定提升。 三是创新经营管理模式，综合效益有了一定提升。经营班子通过不断探索，对原有的“四统 一”进一步优化为“五中心”，在销售、财务、采购等“中心”成功运营的基础上强化了生产和 行政管理“中心”扁平化管理，使之在企业整体管理方面发挥集中优势，使管理流程更加清晰、 管理风险更加可控，管理扁平化趋势更加明显，提高了管理运营效率。 四是加强内部控制管理，公司运营水平有了一定提高。报告期内，公司高度注重内部控制管 理，梳理风险管控流程，完成了部分公司制度规范和重要流程的修订，如《印章管理规定》等等； 同时进行了多次的管理层及内部员工的培训，提高了整个团队内控意识，确保内控管理体系有序 运作。 五是调整产业结构，资产运营效益有了一定增长。按照年初计划，全年处置资产两处，分别 是“深圳京柏医疗设备有限公司60%股权”和“浙江天目北斗生物技术有限公司全部股权”，收 购资产一处“黄山天目薄荷药业有限公司28%股权”。通过对上述资产的合理处置，一是成功剥 离了不良资产，二是集中了优势资产，让公司主业更加鲜明，业绩更加有保证，为2015年整体 GMP改造创造了积极条件。 六是发挥现金流管控优势，资金使用效率有了一定进步。全年通过多环节合理管控，财务环 节重点把关，使得全年销售费用、管理费用和财务费用三项费用占营业收入的比重控制在38.42%， 融资成本率控制在7.42%，整个现金流总体保持平稳，为企业稳定运转起到了重要作用。 七是落实公司规范运作，公司治理水平有了一定提升。作为上市公众公司，公司治理水平直 接关系到企业的资本市场命运。为此，报告期内，公司认真核查公司治理及规范运作方面各项制 度规范落实情况，并完成了相应的整改工作。此外，适时对公司章程进行修订，夯实规范运作基 础。 八是推动职业经理人引进，公司管理团队建设有了一定突破。管理团队是公司持续健康经营 的灵魂。报告期内，公司注重职业经理人才的引进，全年在关键重要岗位引进职业经理人五人， 顺利完成经理班子新老执行层的顺利交接，为公司打好2015年攻坚战做好储备。 (一) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 148,727,338.78 281,468,861.07 -47.16 营业成本 88,938,695.88 198,266,817.42 -55.14 销售费用 27,563,783.45 40,759,763.45 -32.38 管理费用 22,608,772.04 30,954,163.52 -26.96 财务费用 6,974,257.58 9,017,564.41 -22.66 经营活动产生的现金流量净额 653,790.50 12,372,830.60 -94.72 投资活动产生的现金流量净额 -25,395,071.93 3,318,806.79 -865.19 筹资活动产生的现金流量净额 22,256,359.50 1,758,815.95 1,165.42 研发支出 2 主要销售客户的情况 公司向前五位客户的销售情况：公司向前五位客户合计销售24,198,694.53元，占公司年度销售总 额的16.27%。 3 成本 (1) 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 药品 直接材料 67,746,044.47 77.09 142,393,162.58 73.81 -52.42 药品 人工工资 6,722,164.38 7.65 7,470,122.23 3.87 -10.01 药品 制造费用 4,623,544.46 5.26 5,920,013.86 3.07 -21.90 药品 动力 2,857,648.64 3.25 6,183,117.82 3.21 -53.78 合计 81,949,401.95 93.26 161,966,416.50 83.96 -49.40 销售收入 下降导致成 本下降 保健品 直接材料 4,601,995.83 5.24 6,651,328.67 3.45 -30.81 保健品 人工工资 611,978.54 0.70 2,066,890.83 1.07 -70.39 保健品 制造费用 615,617.10 0.70 1,322,395.22 0.69 -53.45 保健品 动力 97,264.49 0.11 357,266.69 0.19 -72.78 合计 5,926,855.96 6.74 10,397,881.40 5.39 -43.00 销售收入 下降导致成 本下降 医疗器械 直接材料 18,116,105.31 9.39 -100.00 医疗器械 人工工资 1,375,999.02 0.71 -100.00 医疗器械 制造费用 875,438.77 0.45 -100.00 合计 20,367,543.10 10.56 -100.00 处置子公司 药品 主营业务 成本 187,994.83 0.10 -100.00 合计 187,994.83 0.10 -100.00 处置子公司 总计 87,876,257.91 100.00 192,919,835.83 100.00 -54.45 主营业务成本：医药公司是流通企业 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 药品 130,140,629.11 78,840,074.92 39.42 -41.54 -51.38 增加12.26 个百分点 保健品 12,655,903.19 9,036,182.99 28.60 -0.46 -13.10 增加10.38 个百分点 医疗器械 -100.00 -100.00 减少22.79 个百分点 合计 142,796,532.30 87,876,257.91 38.46 -45.44 -54.45 增加12.17 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） （1）华东地区 90,205,323.55 -46.15 （2）华北地区 6,087,182.39 -55.64 （3）华南地区 19,865,001.30 -46.67 （4）西北地区 743,934.78 -89.67 （5）东北地区 3,397,220.50 72.68 （6）西南地区 8,816,946.72 -22.58 （7）中南地区 13,680,923.06 9.24 合计 142,796,532.30 -45.44 (三) 资产、负债情况分析 1. 资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额较 上期期末变动比 例（%） 情况说明 货币资金 29,072,092.28 10.08 31,557,014.21 9.62 -7.87 应收票据 5,449,603.63 1.89 9,692,125.37 2.96 -43.77 本期收到的承兑汇票较少所致。 应收账款 38,034,476.26 13.19 42,864,973.42 13.07 -11.27 预付款项 2,879,171.58 1.00 7,348,828.00 2.24 -60.82 处置子公司导致合并范围内公司减少所致。 其他应收款 2,905,612.81 1.01 7,994,648.06 2.44 -63.66 处置子公司导致合并范围内公司减少所致。 存货 48,135,534.78 16.69 84,875,285.43 25.88 -43.29 1、处置子公司导致合并范围内公司减少；2、子 公司黄山天目2014年下半年停产。 其他流动资产 820,450.84 0.28 3,838,365.62 1.17 -78.62 本期留抵税额减少所致。 可供出售金融资产 9,350,000.00 3.24 9,350,000.00 2.85 0.00 长期股权投资 717,461.53 0.25 717,805.46 0.22 -0.05 投资性房地产 25,085,189.44 8.70 26,019,934.96 7.93 -3.59 固定资产 84,590,272.83 29.34 49,215,211.75 15.01 71.88 在建工程转固所致。 在建工程 32,025,670.41 11.11 43,461,540.95 13.25 -26.31 在建工程转固所致。 无形资产 6,639,474.76 2.30 10,186,658.89 3.11 -34.82 子公司黄山天目因“退城入园”处置老厂区土地 所致。 长期待摊费用 1,958,843.77 0.68 91,956.39 0.03 2,030.19 子公司黄山天目景观绿化本期完工所致。 递延所得税资产 674,641.12 0.23 748,851.92 0.23 -9.91 短期借款 94,000,000.00 32.60 102,000,000.00 31.10 -7.84 应付账款 30,218,859.83 10.48 49,327,009.21 15.04 -38.74 处置子公司导致合并范围内公司减少所致。 预收款项 3,702,260.60 1.28 11,268,857.16 3.44 -67.15 处置子公司导致合并范围内公司减少所致。 应付职工薪酬 3,704,263.73 1.28 4,546,410.89 1.39 -18.52 应交税费 2,532,059.14 0.88 2,025,917.14 0.62 24.98 应付利息 176,687.80 0.06 202,400.01 0.06 -12.70 其他应付款 28,484,532.53 9.88 30,793,795.66 9.39 -7.50 递延收益 36,534,776.71 12.67 28,800,000.00 8.78 26.86 主要是黄山公司本年收到“退城入园”补贴款 3042.98万元。 2. 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 □适用√不适用 (2) 募集资金承诺项目情况 □适用 √不适用 (3) 募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 3. 主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或 服务 注册 资本 资产 规 模 主营业务 收入 主营业 务利润 净利润 黄山市天 目药业有 限公司 药品加工业 中药针剂、 中成药 3000 11,457.54 1,658.01 868.14 -195.16 黄山天目 薄荷药业 有限公司 药品加工业 原料药、薄 荷脑、薄荷 素油 975 6,975.38 6,322.50 961.06 153.31 浙江天目 生物技术 有限公司 技术开发服 务、咨询、成 果专人等 石斛基地建 设及产品开 发 2000 2,367.21 505.45 73.70 -35.27 4. 非募集资金项目情况 □适用 √不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 经营计划 2015年，我们面临的市场环境更加复杂，有利条件和不利因素同在。在经历了2014年的招 标大年之后，各制药企业有加速重新洗牌的趋势，我们的产品竞争环境越来越激烈，当然，有挑 战也就意味着有机遇，不管前路充满多少荆棘，团队的决心和意志还在，为此我们对打好2015 的攻坚战充满信心。 今年公司总体要求是：继续保持企业稳定发展，一是督促在建项目及时竣工投产，二是及时 启动需要建设项目，争取早日完成GMP改造；三是在启承转合之间搞好经营安排，确保主营业务 不断档，主导品种及时延续，新增品种能及早创造出效益。今年企业运营发展的主要预期目标是： 销售收入1.76亿，实现利润总额279万。 实现上述任务目标，我们要把握好几个相互制约的事项： 1.项目建设与建设条件短缺的矛盾。今年公司面临“股份总部制药GMP总体升级改造项目”， “天工商厦提升改造项目”和“黄山薄荷GMP改造升级项目”三大项目接踵而来的困扰。这三大 项目的能否顺利改造完成直接关系到天目药业主体生存，这些项目改造不仅面临资金短缺等客观 不利因素，为此，我们计划对上述项目分批次统筹做好时间上的安排，争取各种条件能相互衔接， 最大限度保证新建项目顺利开工。 2.资金供给短缺与资金需求增长的矛盾。天目药业总体负债率已经达到 69.61 %，资金链已 经非常紧张，而项目建设又是一个耗费大量资金的活动，致使今年的融资需求大幅上升，而资金 供给来源因为前期项目的滞缓致使生产能力降低导致急剧减少，这些差异直接导致今年的资金供 求矛盾突然上升。如何搞好融资，做好资金使用规划，确保现金流不断，是我们领导层目前努力 的方向。为此，我们打算利用唯一可以利用的天工商厦这块资产，争取能利用未来资金盘活现有 资源，具体方案另报。 3.人力冗员与人才短缺并存矛盾。天目药业经历了几十年的发展，因为某些历史遗留原因， 人才大量流失，结果导致人力有余，人才不足的局面，致使整个团队创新力不足。未来企业发展 必定要求创新发展。如何挖潜与引才成为创新的关键。 做好下一阶段的工作，实现经营目标，公司一是审时度势确定好2015年的主攻方向，二是统 筹兼顾，突出重点，务求实效。 1.做好重点任务分解。 按照保障重点品种不断档，重点项目不滞后总体要求，今年要做好全年工作的规划统筹，特 别是对生产、营销、项目建设、财务融资等重点工作要做好全年计划并把计划按时间分解到每月 每周甚至每天。 2.做好营销策略规划。 对于药品板块，根据公司现有品种情况，并结合医药市场发展状况，在保证原有市场不流失 的情况下，重点做好空白市场增容策划；对于薄荷板块，充分保证“药字号”市场的优势，同时 积极开拓“食字号”产品市场，并密切关注整个薄荷市场的政策走向，及时调整策略。对于保健 品板块，在原有合作基础上，要积极拓宽思路，保障产品上量上规模。对于铁皮石斛鲜品板块， 我们除了要充分利用药品销售的渠道，做好石斛鲜品、干品枫斗的推广和促销，更要积极拓展外 部私人定制领域。 3.做好融资规划。 今年的财务融资需求将大幅上升，不仅要解决临时过渡性的，而且要解决长期性的，特别是 新建项目GMP改造资金需求。为此，要提早做好这方面的计划，公司拟出台一系列政策，促进该 项工作的有序开展。 4.做好团队建设。 做好工作归根需要好的团队，让团队结构搭配合理，整体水平上一个层次，还有很多工作要 做，特别是年龄结构和知识结构的变换，都需要有坚定的决议和行动力，今年经理班子拟打算在 解决好劳资矛盾的关系的基础上，通过制定一系列激励制度保障员工的合理流动。 5.完善内部控制体系建设 企业的长期持续稳健发展不仅需要外部稳定向好的环境，更需要适合自身发展的制度体系建 设，天目药业经历过国企改制，股权变更等多重内外部变化，公司治理水平虽有一定提升但与时 代发展要求有一定差距，为此，2015年要在企业中长期规划的基础上继续完善各项内部控制各项 制度建设，让天目药业发展的内外环境更加科学有利。 (二) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司努力推动非公开发行的各项工作，并积极拓展其他融资渠道，支持公司业务发展的资金 需求。 (三) 可能面对的风险 目前国家医疗体制改革进入新阶段，国家和地方层面不断出台新政策，招标政策改革、公立 医院改革、医保支付体系改革等逐步推进，这些新政策可能对运行模式、产品竞争格局等带来较 大变化，对企业造成一定的影响。新药研发耗资巨大，周期漫长；成本上升，价格管制，成本传 导受阻，企业能力下降；中药材资源尤其是野生资源在逐渐减少，成本上升较快，这些业都给企 业未来发展带来不确定性。另外，GMP是推动国内药企改制的内在力量，今年公司GMP改造能否 顺利进行也关系着企业未来的发展。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √适用 □不适用 本公司2014年度聘请的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告 的审计机构。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司提交了《杭州天目山药业股 份有限公司2014年度审计报告》（CHW证审字[2015]0056号）该审计报告为带强调事项段无保留 意见的审计报告。 强调事项段原文如下： “我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一、（四）所述，贵公司子公司黄山市 天目药业有限公司由于整体搬迁等原因尚未取得新的GMP证书，截至报告日，该子公司仍处于全 面停产状态，正在按新版GMP认证要求进行改造。如改造结束不能顺利通过GMP认证，该子公司 将无法正常生产。贵公司已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营 能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述 事项予以关注。 如财务报告附注十一、（二）所述，贵公司于2014年11月27日收到《中国证券监督管理委 员会立案调查通知书》，截至本报告日，中国证券监督管理委员会对贵公司涉嫌违反证券法律法 规尚未结案。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。本段内容不影响已发表的审 计意见。” 对于上述强调事项段，董事会认为： 1.中审华寅五洲会计师事务所对公司2014年度的财务报表出具带有强调事项段无保留意见 审计报告，其公正的反映了公司财务状况及经营成果。公司作为医药生产企业，董事会会督促管 理层正在采取积极措施，认真面对所处的困境，尽快实施GMP改造工作，恢复生产。2.对于被证 监会立案调查事项，中国证监会的调查尚在进行过程中，目前无新的进展。如果收到调查结果， 公司将会及时披露相关信息。公司将积极与监管部门沟通，争取早日结案。3、对于公司目前改造 资金困难，现金流不足的情况，董事会将提请公司实际控制人和第一大股东支持（包括但不限于 现金支持）。 监事会认为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观反映了公司 2014年度的财务状况，专项说明符合公司实际情况，监事会对中审华寅五洲会计师事务所出具的 审计报告和专项说明均无异议。监事会同意董事会对中审会计师事务所出具的带强调事项段无保 留意见的专项说明。 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √适用 □不适用 详见第十节财务报告、二（二十六）主要会计政策。会计估计变更”的相关内容。 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 公司在2013年年报、2014年一季报及2014年半年报的披露过程中存在信息披露遗漏或财务 报表差错的情况，公司已按要求进行了更正补充，造成差错更正的具体原因及影响详见公司于 2014年9月30日披露的《关于2013年年度报告补充披露的公告》（公告编号2014-068）、《关 于2014年第一季度报告会计差错更正的公告》（公告编号：2014-069）及《关于2014年半年度 报告会计差错更正的公告》（公告编号：2014-067），公司将进一步加强内部控制管理工作，确 保披露信息的准确性。 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司利润分配及现金分红政策未发生调整，均符合公司章程的规定或者股东大会 决议的要求；分红标准和比例明确和清晰；相关的决策程序和机制完备；独立董事履职尽责并发 挥了应有的作用；中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了保护。 因受限于经营情况，公司近三年均未进行现金分红。公司高度重视这一情况，已制定了并披 露了《股东分红回报规划（2015年-2017年）》，着力投资者权益保护和股东回报。 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2014年 0 0 0 0 2,713,428.12 0 2013年 0 0 0 0 2,108,420.84 0 2012年 0 0 0 0 -88,842,449.68 0 因公司2014年度母公司净利润和累积未分配利润均为负数，本年度不提取盈余公积，不分配股利。 该方案的制定符合公司章程及审议程序的规定。 五、积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 公司在生产经营的同时，一直不忘回报社会，回报国家，积极履行企业社会责任。 公司十分重视环保工作的落实，根据《中药类制药工业污染物排放标准》的要求，公司对原 有废水处理工艺及设施进行了彻底改造，经过临安市环境保护局组织有关专家对治理设施进行验 收，达到了"水污染物特别排放限值"的要求。公司对产生的废水和清水（含雨水）进行了清污分 流的改造，一方面降低了废水处理设施处理废水的运行成本，另一方面减少了排放量，保护了环 境。 公司为把节能降耗工作落到实处，坚持以科技为导向，以科技促生产，采纳合理化建议，实 现节能减排，具体做了下述几方面工作：一、利用生产空闲时间，对生产设备进行全面维修，确 保设备运行良好，降低检修率，提高设备运行效率。二、在生产安排时，集中生产，避开7月、8 月二个月高温季节的用水、用电量，节约了能源。三、对耗电量大、起动电流很高的设备安装了 变频器，取得明显的节能效果。四、对所有的蒸汽管网进行了改造，以节约能源。五、对提取车 间高温冷凝水进行了回用，既节约了用水量，又节约了能源。 公司严格遵守国家有关安全生产的法律、法规及政策，建立了安全生产责任制度，在各部门设有 安全员。对员工进行不间断安全生产培训，提高其安全意识与安全技能。 公司重视以人为本的企业管理理念，主要从和谐劳动关系、关爱职工、劳动保护、教育与培 训等方面履责。公司目前拥有员工667人，为缓解社会就业压力做了贡献。公司的党工团组织健 全，能够满足员工政治需要和诉求；工会定期举行运动会等文体活动，丰富广大员工的业余文化 生活。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 报告期内公司未发生环境污染事故，未受到环境保护行政处罚。 报告期内，公司严格落实环境保护法律法规，加大人力、物力和资金的投入力度，对现有场 地、设施和工艺进行技术改造，采用清洁工艺，杜绝环境污染。全年共接受浙江省、杭州市和临 安市环保局飞行检查3次，均达标合格，获得各级环保部门的肯定。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 √适用 □不适用 (一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 单位:元 币种:人民币 报告期内: 起诉 (申 请)方 应诉 (被申 请)方 承担 连带 责任 方 诉讼 仲裁 类型 诉讼 (仲 裁)基 本情 况 诉讼(仲裁)涉 及金额 诉讼 (仲 裁)是 否形 成预 计负 债及 金额 诉讼 (仲 裁)进 展情 况 诉讼(仲 裁)审理 结果及 影响 诉讼 (仲裁) 判决执 行情况 本公 司 杭州 誉振 科技 有限 公司 诉讼 股权 转让 款逾 期未 付清 6,975,000.00 否 临安人 民法院 判决：杭 州誉振 科技有 限公司 支付本 公司股 权转让 款及逾 期利息 合计 7016937 元。 已向临 安人民 法院申 请强制 执行， 执行程 序进行 中。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 √适用□不适用 (一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2014年12月19日，本公司与罗阳华、李小青签 定股权转让合同，以人民币200万元的价格转让 全资子公司杭州天目北斗生物制药有限公司100% 股权。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2014-12-19/600671_20141220_1.pdf 2014年8月20日，本公司以812万元的价格收 购现代集团国际有限公司持有的黄山天目薄荷药 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2014-08-26/60067 业有限公司28%股权。 1_20140827_1.pdf 2014年1月7日，本公司与朱乔有签定股权转让 合同，以人民币150万元的价格转让全资子公司 杭州天目医药有限公司100%股权。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2014-09-18/600671_20140919_1.pdf 五、公司股权激励情况及其影响 □适用 √不适用 六、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司将所持有的深圳京柏医疗设备有限公司 60%股权转让给该公司股东粱满初先生，本次 股权转让价格为729万元。截至2014年10月 21日，关于深圳京柏的股权转让交易已全部 完成。 http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2014-08-22/600671_20140823_6.pdf http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2014-10-20/600671_20141021_1.pdf 七、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 元 币种: 人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 19,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 19,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 19,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 34.25 八、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承 诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 如未 能及 时履 行应 说明 未完 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 成履 行的 具体 原因 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 股份限 售 杨宗昌 不以直 接或间 接方式 导致天 目药业 的实际 控制权 发生变 化 2013 年4 月13 日作 出承 诺，期 限12 个月 是 是 与重大资产重 组相关的承诺 其他 本公司及天 津长汇投资 管理合伙企 业（有限合 伙）、深圳诚 汇投资企业 （有限合伙） 深圳长汇投 资企业（有限 合伙）、深圳 城汇投资企 业（有限合 伙）及杨宗昌 自公告 之日 起，不 再商 议、讨 论重大 资产重 组事 项。 2014 年7 月29 日作 出承 若，期 限6 个月 是 是 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 450,000 境内会计师事务所审计年限 4 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 150,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 《关于续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度会计审计机构的议案》 已于2014年第四次临时股东大会审议通过。 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处 罚及整改情况 2014年11月27日，本公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：浙证调查 字2014184号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定， 中国证券监督管理委员会对本公司进行了立案调查，截至目前，中国证监会的调查尚在进行过程 中，目前尚未收到证监会的调查结果。 十一、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 十二、执行新会计准则对合并财务报表的影响 执行新会计准则对合并财务报表无影响。 十三、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截至本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数: 截止报告期末股东总数(户) 9,046 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) 8,985 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 报告期内增 减 期末持股 数量 比例 (%) 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质押或冻结情况 股 东 性 质 股 份 状 态 数量 深圳平安大华汇通财富－平安银 行－平安汇通磐海创盈4号特定 客户资产管理计划 9,567,950 9,567,950 7.86 0 无 0 未 知 深圳诚汇投资企业（有限合伙） 0 9,053,600 7.43 0 质 押 8,820,100 其 他 财通基金－招商银行－长城汇理 1号资产管理计划 7,499,555 7,499,555 6.16 0 无 0 未 知 深圳长汇投资企业（有限合伙） 0 6,277,213 5.15 0 质 押 6,277,200 其 他 华宝信托有限责任公司－时节好 雨11号集合资金信托 0 5,000,000 4.11 0 无 0 未 知 深圳城汇投资企业（有限合伙） 0 4,673,850 3.84 0 质 押 4,673,800 其 他 融通资本财富－兴业银行－融通 资本长城汇理并购1号专项资产 管理计划 3,637,943 3,637,943 2.99 0 无 0 未 知 韩啸 -3,915,522 3,556,466 2.92 0 无 0 境 内 自 然 人 陈雅静 2,132,409 2,132,409 1.75 0 无 0 未 知 华润深国投信托有限公司－赛福 1期结构式证券投资集合资金信 托 1,761,532 1,761,532 1.45 0 无 0 未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股 的数量 股份种类及数量 种类 数量 深圳平安大华汇通财富－平安银行－平安汇通 磐海创盈4号特定客户资产管理计划 9,567,950 人民币普通 股 9,567,950 深圳诚汇投资企业（有限合伙） 9,053,600 人民币普通 股 9,053,600 财通基金－招商银行－长城汇理1号资产管理 计划 7,499,555 人民币普通 股 7,499,555 深圳长汇投资企业（有限合伙） 6,277,213 人民币普通 股 6,277,213 华宝信托有限责任公司－时节好雨11号集合 资金信托 5,000,000 人民币普通 股 5,000,000 深圳城汇投资企业（有限合伙） 4,673,850 人民币普通 股 4,673,850 融通资本财富－兴业银行－融通资本长城汇理 并购1号专项资产管理计划 3,637,943 人民币普通 股 3,637,943 韩啸 3,556,466 人民币普通 股 3,556,466 陈雅静 2,132,409 人民币普通 股 2,132,409 华润深国投信托有限公司－赛福1期结构式证 券投资集合资金信托 1,761,532 人民币普通 股 1,761,532 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十大股东中，深圳诚汇投资企业（有限合伙）、 深圳长汇投资企业（有限合伙）和深圳城汇投资企 业（有限合伙）为一致行动人。财通基金－招商银 行－长城汇理1号资产管理计划、融通资本财富－ 兴业银行－融通资本长城汇理并购1号专项资产管 理计划为一致行动人。除上述披露外，公司概不知 悉上述其他股东关联关系或一致行动关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的 有限售 条件股 份数量 有限售条件股份可上市交易 情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数 量 1 上海奉康贸 易有限公司 50,000 2007年12月18日 其所持股份若上市流通或转 让，应当向杭州现代联合投资 有限公司偿还代为垫付股份， 或取得杭州现代联合投资有 限公司同意。 2 杭州临安威 妮斯制衣厂 8,352 2007年12月18日 其所持股份若上市流通或转 让，应当向杭州现代联合投资 有限公司偿还代为垫付股份， 或取得杭州现代联合投资有 限公司同意。 上述股东关联关 系或一致行动的 说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动。 四、 控股股东及实际控制人变更情况 (一) 控股股东情况 1 法人 单位：元 币种：人民币 名称 深圳诚汇投资企业（有限合伙） 单位负责人或法定代表人 胡新笠 成立日期 2011-04-28 组织机构代码 57198445-3 注册资本 100,000,000 主要经营业务 股权投资，投资管理 名称 天津长汇投资管理合伙企业（有限合伙） 单位负责人或法定代表人 杨宗昌 成立日期 2012年1月12日 组织机构代码 58975227-1 注册资本 14,435,300 主要经营业务 投资管理，投资咨询，商务信息咨询 名称 深圳长汇投资企业（有限合伙） 单位负责人或法定代表人 胡新笠 成立日期 2010年11月12日 组织机构代码 56420805-0 注册资本 90,000,000 主要经营业务 股权投资，投资管理 名称 深圳城汇投资企业（有限合伙） 单位负责人或法定代表人 杨宗昌 成立日期 2011年8月21日 组织机构代码 58156024-0 注册资本 100,000,000 主要经营业务 股权投资。投资管理 (二) 实际控制人情况 1 自然人 姓名 杨宗昌 国籍 中国 是否取得其他国家 或地区居留权 否 最近5年内的职业 及职务 湖南邵东金众矿业开发有限公司董事长、湖南三羊投资有限公司执行董事、 深圳市长城国汇投资管理有限公司董事长、杭州天目山药业股份有限公司 总经理 过去10年曾控股的 境内外上市公司情 况 无 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 年度内股份 增减变动量 增减变动 原因 报告期内从 公司领取的 应付报酬总 额（万元）（税 前） 报告期在其 股东单位领 薪情况 胡新笠 董事长 男 50 2013-06-28 2015-05-20 0 0 0 39.00 否 徐一宁 副董事长 男 61 2013-06-28 2015-05-20 0 0 0 4.00 否 韩剑 董事 男 45 2013-06-28 2015-05-20 0 0 0 4.00 否 杨晶 董事 男 28 2014-05-26 2015-05-20 0 0 0 14.33 否 庞伍 董事 男 51 2014-09-19 2015-05-20 0 0 0 16.13 否 副总经理 男 51 2014-08-27 2015-05-20 0 0 0 否 唐治 董事 男 41 2014-08-21 2015-05-20 0 0 0 1.44 否 罗维平 独立董事 男 58 2013-10-24 2015-05-20 0 0 0 10.00 否 屈茂辉 独立董事 男 52 2013-10-24 2015-05-20 0 0 0 10.00 否 张玲 独立董事 女 54 2013-06-28 2015-05-20 0 0 0 10.00 否 田世凯 监事会主 席 男 52 2012-05-20 2015-05-20 0 0 0 4.00 否 周晓朝 监事 男 48 2012-05-20 2015-05-20 0 0 0 17.00 否 汪勇 监事 男 51 2012-05-20 2015-05-20 0 0 0 9.00 否 杨宗昌 总经理 男 42 2012-11-12 2015-05-20 0 0 0 35.00 否 程本利 副总经理 男 60 2012-07-19 2015-05-20 （未完）  |